HSR ფორმა არის შერწყმის წინასწარი შეტყობინების დოკუმენტი, რომელიც მხარეებმა უნდა წარუდგინონ ფედერალურ სავაჭრო კომისიას და იუსტიციის დეპარტამენტს 1976 წლის „ჰარტ-სკოტ-როდინოს ანტიმონოპოლიური გაუმჯობესების აქტის“ საფუძველზე. ეს პროცესი გულისხმობს სპეციალური „შეტყობინებისა და მოხსენების ფორმის“ შევსებას, რომელიც მოიცავს დეტალურ ინფორმაციას ტრანზაქციისა და მხარეების ბიზნესსაქმიანობის შესახებ (წლიური შემოსავლები ინდუსტრიების მიხედვით, მონაცემები შვილობილი კომპანიებისა და აქციონერების შესახებ, მარეგულირებელი და გარიგებისთვის მომზადებული შიდა დოკუმენტები). HSR აქტი აწესებს 30-დღიან სავალდებულო ლოდინის პერიოდს, რომლის გასვლამდეც მხარეებს ტრანზაქციის დასრულება არ შეუძლიათ. ამ დროის განმავლობაში მარეგულირებლებს აქვთ უფლება გაასაჩივრონ გარიგება სასამართლოში, თუ მიიჩნევენ, რომ იგი არსებითად შეამცირებს კონკურენციას „კლეიტონის აქტის“ მე-7 ნაწილის დარღვევით.

ჰარტ-სკოტ-როდინოს აქტმა (HSR Act) დააფუძნა შერწყმამდე წინასწარი შეტყობინების ფედერალური პროგრამა, რომელიც ფედერალურ სავაჭრო კომისიასა და იუსტიციის დეპარტამენტს აწვდის ინფორმაციას მსხვილი შერწყმებისა და შესყიდვების შესახებ მათ განხორციელებამდე. გარკვეული დაგეგმილი ტრანზაქციების მხარეები ვალდებულნი არიან წარადგინონ შერწყმამდე წინასწარი შეტყობინება FTC-სა და DOJ-ში.

წინასწარი შეტყობინების პროცედურა მოითხოვს HSR ფორმის შევსებას, რომელსაც ასევე ეწოდება „შეტყობინებისა და ანგარიშგების ფორმა გარკვეული შერწყმებისა და შესყიდვების შესახებ“ და რომელიც შეიცავს ინფორმაციას თითოეული კომპანიის ბიზნესსაქმიანობის თაობაზე. მხარეებს არ აქვთ უფლება დაასრულონ (დახურონ) თავიანთი გარიგება, სანამ არ გავა HSR აქტით განსაზღვრული მოლოდინის პერიოდი, ან სანამ მთავრობა არ დააკმაყოფილებს მოლოდინის პერიოდის ვადაზე ადრე შეწყვეტის მოთხოვნას. © FTC

შეერთებული შტატები იყო პიონერი გლობალურ კონკურენციის სამართალში, როდესაც მსხვილი ტრანზაქციების მონაწილე მხარეებს დოკუმენტაციის გარიგების დახურვამდე წარდგენა მოსთხოვა. მონოპოლიზაციის საქმეების ex-post აღსრულების ხარჯებისა და სარგებლიანობის შესახებ მიმდინარე დისკუსიები ხაზს უსვამს ამ მიდგომის მნიშვნელობას, რაც ანტიმონოპოლიურ უწყებებს საშუალებას აძლევს, ჩაერიონ პროცესში შერწყმის დასრულებამდე. წარდგენის საფუძველი: იურისდიქციების უმეტესობისგან განსხვავებით, HSR ფორმის წარსადგენად და განხილვის პერიოდის ასამოქმედებლად საბოლოო შეთანხმების არსებობა სავალდებულო არ არის. თითოეულმა მხარემ უნდა წარადგინოს დადასტურება, რომ გაფორმებულია ხელშეკრულება, პრინციპული შეთანხმება ან განზრახვის წერილი და რომ მხარეებს აქვთ კეთილსინდისიერი განზრახვა, დაასრულონ გარიგება.

წარდგენის ვალდებულება - HSR დოკუმენტაცია მოიცავს ორ ცალკეულ ფორმას, რომლებიც წარედგინება ფედერალურ სავაჭრო კომისიას და იუსტიციის დეპარტამენტის ანტიმონოპოლიურ განყოფილებას: ერთი - შემძენი, ხოლო მეორე - შეძენილი პირისთვის. „შემძენი პირი“ არის მყიდველის საბოლოო მშობელი სუბიექტი, რომელიც განისაზღვრება, როგორც ერთეული, რომელიც აკონტროლებს მყიდველს, მაგრამ თავად არ კონტროლდება სხვა სუბიექტის მიერ. „შეძენილი პირი“ კი არის სამიზნე კომპანიის UPE. HSR-ის მიზნებისთვის კონტროლი ნიშნავს: (i) ხმის უფლების მქონე ფასიანი ქაღალდების 50%-ის ან მეტის ფლობას, ან არაკორპორირებული ერთეულის შემთხვევაში - მოგების/აქტივების 50%-ზე მეტის უფლებას, ან (ii) დირექტორთა საბჭოს წევრების 50%-ის ან მეტის დანიშვნის სახელშეკრულებო უფლებამოსილებას (ტრასტებისთვის მოქმედებს სპეციალური წესები). HSR აქტი ავალდებულებს შემძენ და შეძენილ პირებს წარადგინონ შეტყობინება, თუ დაკმაყოფილებულია შემდეგი ზღვრები (მონაცემები კორექტირდება ყოველწლიურად; ქვემოთ მოცემულია 2022 წლის 23 თებერვლის მდგომარეობით):

პირთა ზომის ტესტი - ერთ მხარეს აქვს წმინდა გაყიდვები (ბოლო ფისკალური წლის მიხედვით) ან მთლიანი აქტივები $20.2 მილიონი ან მეტი, ხოლო მეორე მხარეს - $202 მილიონი ან მეტი; და ამავდროულად, ტრანზაქციის ღირებულება შეადგენს $101 მილიონზე მეტს; ან ტრანზაქციის ზომის ტესტი: თუ ტრანზაქციის შედეგად შემძენი პირი ფლობს შეძენილი პირის აქციებსა და აქტივებს, რომელთა საერთო ღირებულება $403.9 მილიონზე მეტია - ასეთ შემთხვევაში შეტყობინების წარდგენა სავალდებულოა მხარეების გაყიდვებისა და აქტივების მოცულობის მიუხედავად. გარკვეული აქტივები, როგორიცაა ნაღდი ფული ან მისი ეკვივალენტები, ტრანზაქციის მოცულობის დაანგარიშებისას მხედველობაში არ მიიღება. წარდგენის ვალდებულება პროფესიონალების მიერ თითოეულ შემთხვევაში ინდივიდუალურად უნდა შეფასდეს. მხარეებს შეუძლიათ ტრანზაქციის დასრულება მას შემდეგ, რაც ამოიწურება პირველადი (30 კალენდარული დღე) ან გახანგრძლივებული განხილვის პერიოდი და მარეგულირებელი ორგანოების მხრიდან სარჩელი არ იქნება შეტანილი. გარიგების დასახურად ოფიციალური თანხმობის/დამტკიცების დოკუმენტი საჭირო არ არის.

გამონაკლისი ტრანზაქციები: გარკვეული გამონაკლისები მოქმედებს მაშინაც კი, როდესაც „პირთა ზომისა“ და „ტრანზაქციის ზომის“ ტესტები დაკმაყოფილებულია. მაგალითად, გათავისუფლებულია აქტივების შესყიდვა ჩვეულებრივი ბიზნესსაქმიანობის ფარგლებში, როგორიცაა ახალი საქონლისა და მიმდინარე მარაგების შეძენა (მაგ. ავიაკომპანიის მიერ ახალი თვითმფრინავების შეძენა მწარმოებლისგან ან სუპერმარკეტის მიერ ინვენტარის მიღება საბითუმო დისტრიბუტორისგან). ასევე თავისუფლდება გარკვეული სახის უძრავი ქონების შეძენა, მათ შორის: ახალი და მეორადი ობიექტები, არაპროდუქტიული უძრავი ქონება (მაგ. მიწა), საოფისე და საცხოვრებელი კორპუსები, სასტუმროები, სარეკრეაციო და სასოფლო-სამეურნეო მიწები, საცალო სავაჭრო ფართები და საწყობები. გარდა ამისა, არაამერიკული აქტივების შეძენა თავისუფლდება, თუ მათ მიერ აშშ-ში გენერირებული გაყიდვები $101 მილიონი (კორექტირებული ზღვარი) ან ნაკლებია. ეს სია არ არის ამომწურავი და თითოეული შემთხვევა ინდივიდუალურ შეფასებას საჭიროებს.

HSR ფორმა - თითოეულმა ანგარიშვალდებულმა სუბიექტმა (მომხსენებელმა პირმა ან მის შემადგენლობაში შემავალმა ერთეულმა) უნდა განსაზღვროს ტრანზაქციის მონაწილე მხარეები და გარიგების სტრუქტურა. მომხსენებელი პირი მოიცავს „საბოლოო მშობელ სუბიექტსა“ და მის მიერ კონტროლირებად ყველა ერთეულს. მომხსენებელმა უნდა წარადგინოს ბალანსი, სხვა ფინანსური მონაცემები და ფასიანი ქაღალდების კომისიაში წარდგენილი დოკუმენტების ასლები. ასევე სავალდებულოა იმ სტრატეგიული დაგეგმვისა და შეფასების დოკუმენტების წარდგენა (ე.წ. Item 4 documents), რომლებიც მომზადდა ოფიცრების ან დირექტორებისთვის და ეხება შემოთავაზებულ გარიგებას. HSR ფორმა ასევე მოითხოვს ინფორმაციას იმავე ინდუსტრიისა და პროდუქტის კოდების შესახებ (ჩრდილოეთ ამერიკის ინდუსტრიის კლასიფიკაციის სისტემის - NAICS მიხედვით) და იმ გეოგრაფიული ზონების მითითებას, სადაც მხარეები საქმიანობენ. გადაფარვის კოდების იდენტიფიცირებამ შეიძლება მიუთითოს, საქმიანობენ თუ არა შემძენი პირი და შეძენილი ერთეული ბიზნესის მსგავს მიმართულებებში. შემძენმა პირებმა უნდა აღწერონ ბოლო ხუთი წლის განმავლობაში განხორციელებული გარკვეული შესყიდვები იმ კორპორაციებისა თუ აქტივების შესახებ, რომლებიც მსგავს ბიზნესში იყვნენ ჩართულნი. სპეციალური წესები ვრცელდება ერთობლივ საწარმოებზეც.

HSR მოსაკრებელი - HSR აქტის მიხედვით, თითოეული მოხსენებული ტრანზაქცია (და არა თითოეული ფორმა) ექვემდებარება მოსაკრებელს. აშშ-ში მიღებული „შერწყმის მოსაკრებლების მოდერნიზაციის აქტის“ საფუძველზე, ძველი სისტემა შეიცვალა ექვსსაფეხურიანი რეჟიმით. ამ ცვლილებამ მნიშვნელოვნად გაზარდა მოსაკრებელი 1 მილიარდ დოლარზე მეტი ღირებულების ტრანზაქციებზე და შეამცირა იგი შედარებით მცირე მოცულობის გარიგებებისთვის.

კონფიდენციალურობა - წარდგენილი ინფორმაცია და შეტყობინების შეტანის ფაქტი არ საჯაროვდება უწყებების მიერ, გარდა იმ შემთხვევებისა, როდესაც ეს სამართლებრივი ან ადმინისტრაციული წარმოების ნაწილია, სადაც ერთ-ერთი უწყება მხარეს წარმოადგენს, ან HSR აქტით ნებადართულ სხვა ვიწროდ განსაზღვრულ გარემოებებში. ის ფაქტი, რომ ტრანზაქცია მოკვლევის პროცესშია, შეიძლება ცხადი გახდეს, თუ სააგენტოები გამოკითხვის დროს მესამე პირებს დაუკავშირდებიან.

წარუმატებლობა - კომპანიები ან ფიზიკური პირები, რომლებიც ვერ ასრულებენ HSR აქტის მოთხოვნებს, ექვემდებარებიან სამოქალაქო ჯარიმებს - 46,517 აშშ დოლარამდე დღეში (2022 წლის მდგომარეობით) - მანამ, სანამ მაკორექტირებელი წარდგენა არ მოხდება სააგენტოებთან, მიუხედავად იმისა, იწვევს თუ არა ძირითადი გარიგება ანტიმონოპოლიურ დარღვევას. 2021 წლის დეკემბერში FTC-მ დაასრულა დავა ორ ცალკეულ საკითხზე HSR აქტის განმეორებითი დარღვევისთვის და დააწესა ჯარიმები, დაახლოებით 2 მილიონი აშშ დოლარის ოდენობით.

შესაძლო ცვლილებები - 2020 წლის სექტემბერში სააგენტოებმა წარადგინეს წესებში ორი ცვლილების პროექტი. პირველი ცვლილება მოითხოვს დამატებითი ინფორმაციის გამჟღავნებას ასოცირებული კომპანიების შესახებ და იმავე ემიტენტის მიერ ამ ერთეულებში განხორციელებული შესყიდვების აგრეგაციას. მეორე შემოთავაზებული ცვლილება ითვალისწინებს წესს, რომელიც ათავისუფლებს ემიტენტის ხმის უფლების მქონე ფასიანი ქაღალდების 10 პროცენტის ან ნაკლების შეძენას შეტყობინებისგან, თუ შემძენს არ აქვს კონკურენტულად მნიშვნელოვანი ურთიერთობა ემიტენტთან.